bob电竞江苏京源环保股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告

　　bob电竞本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2023年3月29日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2023年3月26日以邮件及电话通知方式送达各位监事，各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席曾振国先生主持。本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，在缓解公司资金需求的同时能降低公司运营成本。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策和审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，监事会同意公司本次使用额度不超过人民币9,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用额度不超过人民币9,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。

　　公司于2023年3月29日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本,公司拟使用额度不超过人民币9,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会和独立董事对上述议案发表了明确同意的意见，保荐机构出具了相关核查意见。现将有关事项公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于同意江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕508号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司于2022年8月5日向不特定对象发行了332.50万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金共计332,500,000.00元，扣除相关的发行费用5,452,830.20元，实际募集资金327,047,169.80元。公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000521号”验资报告验证确认。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　根据《江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行募集资金总额为33,250.00万元，在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　本次发行募集资金总额为33,250.00万元，截至2023年2月28日扣除发行费用后公司累计使用募集资金8,862.51万元投入募投项目，募集资金余额为人民币23,842.21万元（不含存款利息和扣除的手续费等），募集资金投资项目资金使用具体情况如下：

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币9,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　公司于2023年3月29日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币9,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不会影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定。

　　综上，我们一致同意公司本次使用额度不超过人民币9,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。

　　综上，监事会同意公司本次使用额度不超过人民币9,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。

　　经核查，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司2023年3月29日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

　　1、《江苏京源环保股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　2、《方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、bob电竞准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2023年3月29日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年3月26日以邮件及电话通知方式送达各位董事。各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长李武林先生主持。本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币9,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-022）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●本次战略配售限售股份上市流通日期为2023年4月10日（因4月9日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年3月5日出具的《关于同意江苏京源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕369号），同意江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,830,000股，并于2020年4月9日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为107,293,500股，其中无限售条件流通股24,419,983股，有限售条件流通股82,873,517股。2020年10月9日，公司首次公开发行网下配售的1,068,517股限售股上市流通。2021年4月9日，公司首次公开发行网下配售的48,756,000股限售股上市流通。2022年4月11日，公司首次公开发行战略配售的1,341,500股限售股上市流通。2022年6月20日，公司首次公开发行网下配售的4,000,000股限售股上市流通。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东2名，对应股票数量为27,707,500股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月。现锁定期即将届满，将于2023年4月10日起上市流通（因4月9日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

　　本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本数量变化的情况为：

　　1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2022年9月20日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由107,293,500股增加至107,995,500股。具体内容详见公司于2022年9月22日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-048）。

　　2、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕508号文同意注册，公司于2022年8月5日向不特定对象发行了332.50万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,250万元。经上交所“自律监管决定书〔2022〕230号”文同意，公司33,250万元可转换公司债券于2022年8月25日起在上交所挂牌交易，债券简称“京源转债”，债券代码“118016”。根据有关规定和公司《江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“京源转债”自2023年2月13日起可转换为本公司股份。截至本公告披露日，“京源转债”累计转股数量为142股，公司股本总数由107,995,500股变更为107,995,642股。

　　除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：

　　1、作为发行人实际控制人，同时系发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的李武林承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人股票上市后六个月内，如发行人股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

　　（3）在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

　　（4）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（5）本人所持发行人股份锁定期届满后，本人拟减持股票的，将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。

　　（6）如法律、行政法规、部门规章或证监会、交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　（7）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行人所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在发行人职务变更、离职等原因而影响履行。

　　（4）本人所持发行人股份锁定期届满后，本人拟减持股票的，将严格遵守证监会、交易所关于股份减持的相关规定。

　　（5）如法律、行政法规、部门规章或证监会、交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　（6）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归发行人所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则发行人有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在发行人职务变更、离职等原因而影响履行。

　　截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　（一）本次上市流通的限售股总数为27,707,500股，占公司目前股本总数的比例是25.656%。

　　（一）公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；

　　（二）截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；

　　综上，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司对京源环保本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　《方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见》。

bob电竞江苏京源环保股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告(图1)